【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成25年2月21日
【会社名】 株式会社クロス・マーケティング
【英訳名】 Cr os s Mar ket i ng I nc .
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座八丁目15番2号
【電話番号】 03( 3549) 0222
【事務連絡者氏名】 株式会社クロス・マーケティング 取締役CFO 人見 茂樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座八丁目15番2号
【電話番号】 03( 3549) 0603
【事務連絡者氏名】 株式会社クロス・マーケティング 取締役CFO 人見 茂樹
【縦覧に供する場所】 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1 【提出理由】
当社は、平成25年2月21日開催の取締役会において、株主総会での承認決議等所定の手続きを経たうえで、 単独株式移転の方法により持株会社(「株式会社クロス・マーケティンググループ」)を設立することを 決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2 項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
2 【報告内容】
(1)当該株式移転の目的
当 社 は 、平 成 15年 4月 1日 に 設 立 し 、企 業 の 事 業 活 動 に 不 可 欠 な リ サ ー チ 分 野 に お い て 、コ ス ト ・ ス ピード・スケールにすぐれたネットリサーチから事業を開始いたしました。大手調査会社との提携な どにより事業を成長させてまいりましたが、ネットリサーチが普及したことにより顧客企業のリサー チニーズも多様化したため、ネットリサーチ以外のオフライン調査を含めたマーケティングリサーチ 領域へとサービスの幅を拡大させ、より幅広いサービスをワンストップで提供する体制の構築を進め てまいりました。
平成23年にはI Tの進展やスマートフォンの普及にともない、複雑化するマーケティング課題に対応す るため、株式会社インデックスよりモバイルソリューション事業の一部を譲り受け、スマートフォンを 中心としたソリューションを提供するマーケティング領域へと事業を広げ、また平成24年には中国( 上 海市)にアジア拠点となる子会社を設立するなど、グローバル展開への第一歩も進めてまいりました。 平成25年4月1日に設立10周年を迎える当社が、次の10年に向かってさらに成長を加速させていくため には、現在主力としているマーケティングリサーチ領域を核としながらも、さらなる事業領域や事業エ リア拡大のため、新規事業の開発に加えて、M&A等を利用した事業再編により様々な組織・事業内容を 取り込んでいくことも想定しており、そのためには、今後の企業環境の変化に対応し、機動的かつ弾力 的に事業を行っていくための持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。
なお、持株会社体制への移行は、平成25年3月28日開催予定の第10回定時株主総会における承認を前提 としております。
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社 株主に対しては持株会社株式が割当交付されることになります。持株会社の株式については、東京証券 取引所マザーズ市場への新規上場を申請する予定です。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計 画の 内容
①当該株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
㈱クロス・マーケティンググループ (完全親会社)
㈱クロス・マーケティング
株式移転に係る割当ての内容 1 1
(注)
1 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済み株式の全部を取得する時点の直前時における当社の
株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を 割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。 3 株式移転による交付する新株式数(予定)
普通株式5, 924, 448株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社 が交付する上記新株数は変動いたします。なお、当社は、本株式移転による持株会社設立の直前時 に保有する自己株式の全部を本株式移転の直前時をもって消却することを予定しているため、本 日( 2月21日現在) 現在で当社が保有する自己株式629, 352株は、上記の算出において新株式の交付 から除外しております。また、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の自 己株式数が本株式移転までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあ ります。
③その他の移転計画の内容 1 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成24年12月31日( 月) 株式移転取締役会決議 平成25年2月21日( 木)
株式移転承認定時株主総会 平成25年3月28日( 木) (予定) 当社株式上場廃止日 平成25年5月29日( 水) (予定) 持株会社設立登記日( 本株式移転効力発生日) 平成25年6月3日( 月) (予定) 持株会社株式上場日 平成25年6月3日( 月) (予定) 2 その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転契約の内容は、以下「株式移転計画書」に記載のとおりであります。
株式移転計画書
株式会社クロス・マーケティング(以下「甲」という。)は、単独株式移転の方法により株式移転完全親会 社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下、「本 計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により乙の成立の日(第7条に定義する。以 下同じ。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という)を 行うものとする。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項) 1 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
乙の目的は、別紙の「株式会社クロス・マーケティンググループ定款」第2 条記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、「株式会社クロス・マーケティンググループ」とし、英文では 「Cr os s Mar ket i ng Gr oup I nc .」と表示する。
(3)本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区とする。
(設立時の本店は、東京都中央区銀座八丁目15番2号に置く。) (4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は2,112万株とする。
2 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社クロス・マー ケティンググループ定款」に記載のとおりとする。
第3条(役員)
1 乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。 桑田 瑞松
五十嵐 幹 人見 茂樹
2 乙の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。 町田 惠保
内田 輝紀 田原 泰明
3 乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。 有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当)
1 乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済み株式の全部を取得する時点の直前 時(以下「基準時」という)における甲の株主に対し、その所有する甲の株式に代わり、甲が基準 時現在発行する株式の総数と同数の乙の株式を交付する。
2 乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割り当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、そ の保有する甲の株式1株につき、乙の株式1株の割合をもって割当交付する。
第5条(自己株式の取り扱い)
甲は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、甲が所有している自己 株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に 係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む)を、基準時の直前時をもって消却する。
第6条(設立会社の設立時の資本金及び準備金)
乙の設立時における資本金、準備金は次のとおりとする。 (1)資本金 金274,402,300円
(2)資本準備金 金1,506,546,217円 (3)利益準備金 金0円
第7条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成25年6月3日とする。ただし、
株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、こ れを変更することができる。
第8条(本計画承認株主総会)
甲は、平成25年3月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要 な事項に関する決議を求めるものとする。
第9条(株式上場、株主名簿管理人)
1 乙は、乙の成立の日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定する。 2 乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ 信託銀行株式会社とする。
第10条(株式移転条件の変更及び株式移転計画の中止)
本計画の作成後乙の成立の日までに、天災地変その他の事由により、甲の財政状態及び経営成績に重 大な変動が生じた場合、若しくは株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲の取締 役会の決議により、株式移転条件を変更し又は株式移転を中止することができる。
第11条(本計画の効力)
本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は法令に定める関係官庁の 許認可等が得られなかった場合は、その効力を失う。
平成25年2月21日
甲 株式会社クロス・マーケティング 代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹
以上
別紙
株式会社クロス・マーケティンググループ 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社クロス・マーケティンググループと称し、英文では、 Cr os s Mar ket i ng Gr oup I nc .と表示する
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社その他の法人及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又 は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 1.マーケティングリサーチ業務
2.マーケティングリサーチの技法に関する研究開発及びコンサルティング 3.マーケティングに関する従業員教育及びトレーニングの実施
4.コンピュータ、コンピュータのシステム、コンピュータ関連機器、ソフトウェア(インターネット及
びその他の通信回線を利用するものを含む)及び情報通信機器の企画、開発、調査、製造、販売、斡 旋、レンタル、保守、輸出入及び運用代行サービス
5.レコード、テープ、ディスク、フィルム等による録音及び録画物並びにデジタル及びインターネット コンテンツ(テキスト、音声、静止画及び動画等)の企画、制作、販売及び輸出入
6.事業間の商品流通促進のためのコンピュータによる仲介及び卸売業務 7.ビジネスコンサルタント業務
8.情報処理サービス及び情報提供サービスの提供、仲介、斡旋、販売及び輸出入 9.広告、宣伝に関する企画、製作、実施、コンサルティング及び広告代理店業 10.書籍、印刷物及び電子出版物の企画、制作、出版及び販売
11.衣料品、インテリア用品、化粧品、装身具、日用雑貨品、食料品、酒類、清涼飲料水、文具、レコード・ コンパクトディスク、ビデオ等音楽用品、OA機器、家庭用電気製品、健康食品(医薬部外品)、 時計、宝石、貴金属、美術品、工芸品、カメラ、喫煙具、玩具、スポーツ用品、インテリア用品及びア ウトドア用品の輸出入業務、卸売、及び小売販売(インターネット及びその他の通信回線を利用 するものを含む)
12.キャラクターグッズの企画及び販売
13.通信販売業務並びに通信販売の仲介及び情報提供業務 14.飲食業
15.特許権、商標権、著作権、著作隣接権、ノウハウ及びその他知的財産権の取得、利用の開発、管理、使 用許諾、譲渡及びこれらの仲介
16.労働者派遣事業
17.前各号に附帯する一切の業務
② 当会社は、前項各号の事業及びこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告 による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、2,112万株とする。
(自己株式の取得)
第6条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自 己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第7条 当会社の1単元の株式数は、100株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第8条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。 ( 1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
( 2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
( 3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿 及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式並びに新株予約権に 関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式 並びに新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料は、法令又 は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第11条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主を もって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とす る。
2 前項のほか、必要ある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株 主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することが できる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末の翌日より3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必 要に応じて随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを 招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により 他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あら かじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に 記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利
用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除くほか、出席した議決権を行使 することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を 行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3 分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することがで きる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならな い。
(議事録)
第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に 記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第18条 当会社は、取締役会を置く。
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役は、6名以内とする。
(取締役の選任)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の解任)
第21条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出 席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された取締役の任期は、前任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 2 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じその他の役付取締役 を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社 長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集 し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し、会日の3日前までにこれを発する。ただ し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催すること ができる。
(取締役会の決議の方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過 半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は取締役会の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した ときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が 異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他の法令で定める事項は、議事録 に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役 会規程による。
(取締役の報酬等)
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役で あった者を含む。)の損害賠償責任に関し、同法第423条第1項の行為に関する取締役の責 任につき、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任に関し、同法第423条第1項の行為に関する取締役の責任につき、会社法第 425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
第5章 監査役及び監査役会
(監査役及び監査役会の設置)
第32条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
(監査役の員数)
第33条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任)
第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の解任)
第35条 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出 席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(監査役の任期)
第36条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)
第37条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第38条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までにこれを発する。ただし、緊急の場 合には、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議の方法)
第39条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第40条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他の法令で定める事項は、議事録 に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(監査役会規程)
第41条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役
会規程による。
(監査役の報酬等)
第42条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第43条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役で あった者を含む。)の損害賠償責任に関し、同法第423条第1項の行為に関する監査役の責 任につき、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによ る損害賠償責任に関し、同法第423条第1項の行為に関する監査役の責任につき、会社法第 425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
第6章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第44条 当会社は、会計監査人を置く。
(会計監査人の選任)
第45条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
2 会計監査人の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(会計監査人の解任)
第46条 会計監査人の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主 が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(会計監査人の任期)
第47条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株 主総会において再任されたものとみなす。
第7章 計 算
(事業年度)
第48条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第49条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録され た株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。) を支払う。
2 当会社は、取締役会の決議によって毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株 主 又 は 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 、会 社 法 第 4 5 4 条 第 5 項 に 定 め る 金 銭 に よ る 剰 余 金 の 配 当 (以下「中間配当金」という。)をすることができる。
3 期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
4 期末配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当 会社は支払の義務をまぬがれるものとする。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第48条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成25年1 2月31日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬)
第2条 第30条及び第42条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の 時までの期間の取締役の報酬等の額は、総額金300,000千円以内とし、監査役の報酬等の 額は、総額金40,000千円以内とする。ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼務取 締役の使用人分の給与は含まないものとする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以上
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株 式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与え ないことを第一義として、株主の皆さまの所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1 株を割当交付することといたしました。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資 本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号
株式会社クロス・マーケティンググループ (英文名:Cr os s Mar ket i ng Gr oup I nc .) 本店の所在地 東京都中央区銀座八丁目15番2号
代表者の氏名 代表取締役社長 五十嵐 幹 資本金の額 274, 402千円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 グループ会社等の経営管理及びそれに付帯または関連する業務等
以上